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Dissolution simplifiée d’une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)
La dissolution d’une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu’une société a un seul associé qui est une personne morale (c’est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).
La société a un seul associé
L’associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une société
La TUP s’applique obligatoirement lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
En pratique, il s’agit d’une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
L’associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.
Si l’associé unique est une personne physique, la TUP n’est pas possible et il faut procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation amiable de la société.
- Guichet des formalités des entreprises
Pour réaliser la dissolution sans liquidation, l’associé unique réalise les démarches suivantes :
1. Rédiger un procès-verbal de dissolution
2. Publier une annonce légale de dissolution sans liquidation
3. Déclarer la modification sur le site internet du guichet des formalités des entreprises
Rejeter l’opposition du créancier
Ordonner le remboursement des créances
Ordonner la constitution de garanties
- Guichet des formalités des entreprises
La TUP est réalisée à la fin du délai d’opposition des créanciers de 30 jours.
Droit d’opposition des créanciers
Les créanciers de la société dissoute peuvent s’opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution faite dans un support d’annonces légales.
Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.
En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est assigné devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute.
Une fois saisi, le tribunal va prendre l’une des décisions suivantes :
En l’absence d’opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée au jour suivant l’expiration du délai d’opposition à 0 heure.
Radiation de la société
Dans le délai d’1 mois à compter du transfert du patrimoine, l’associé unique doit remplir une déclaration de radiation sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
L’associé unique reçoit l’intégralité du patrimoine de la société dissoute, c’est-à-dire les actifs et les dettes.
L’associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, créances et dettes de celles-ci.
En revanche, le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société sauf accord du co-contractant (c’est-à-dire de l’autre partie).
Ainsi, l’engagement de la caution demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP uniquement avec l’accord du co-contractant.
Exonération d’imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l’actif transmis
Réduction de la taxation des provisions
La TUP permet de bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions.
L’associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.
Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l’opération et de profiter des avantages suivants :
- Code civil : article 1844-5-3
Transmission universelle du patrimoine - Code de commerce : article L145-16 (alinéas 2 et 3)
Transmission du bail commercial en cas de TUP - Code de commerce : article R123-75 (alinéa 4)
Radiation en cas de TUP - Code de commerce : article R123-265
TUP et radiation - Code général des impôts : article 210-0 A
Régime fiscal de faveur des fusions